Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Uyumu: 31 Aralık 2027'ye Kadar Neler Yapılmalı?

Asgari sermaye uyum süresinde ne değişti?

17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticaret Bakanlığı Tebliği ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi kapsamındaki sermaye uyum süresi 31 Aralık 2026’dan 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. Tebliğ yayımlandığı tarihte yürürlüğe girdi.

Düzenleme yeni bir asgari sermaye tutarı belirlemiyor; 1 Ocak 2024 tarihinden beri geçerli olan tutarlara uyum için tanınan süreyi uzatıyor. Bu nedenle yalnızca takvim değil, şirketin ticaret sicilindeki mevcut sermayesi, sermaye sistemi ve artırımın tescil durumu da değerlendirilmelidir.

Bu makaledeki tutarlar Türk Ticaret Kanunu kapsamında genel şirket türleri içindir. Bankacılık, finansal hizmetler ve lisansa tabi bazı sektörlerde ayrıca daha yüksek sermaye veya özkaynak koşulları bulunabilir.

Hangi şirket için ne kadar asgari sermaye aranıyor?

2024 başında yürürlüğe giren yeni eşikler ile 2026'da uzatılan geçiş süresi birlikte değerlendirildiğinde genel tablo şöyledir:

Her şirketin sermaye artırması gerekiyor mu?

Hayır. Mevcut tescilli sermayesi ilgili asgari tutarı karşılayan şirketlerin sırf süre uzatıldığı için yeni bir artırım yapması gerekmiyor. Kontrol, şirketin ticaret sicili kaydı ile güncel esas sözleşmesinin sermaye maddesi üzerinden yapılmalıdır.

Örnek olarak, 10.000 TL tescilli sermayesi bulunan bir limited şirketin en az 40.000 TL; 100.000 TL tescilli sermayesi bulunan esas sermaye sistemindeki bir anonim şirketin ise en az 150.000 TL sermaye artırımına ihtiyaç duyduğu görülür. Bu rakamlar yalnızca asgari eşiğe ulaşmak için gereken nominal artışları gösterir.

Şirketin zararları, geçmiş sermaye taahhütleri, ortaklara borçları, kullanılabilir iç kaynakları ve faaliyet için gerekli gerçek finansman ihtiyacı ayrıca incelenmelidir. Yasal asgari tutara ulaşmak, sermaye yeterliliği veya TTK 376 bakımından özkaynak sorunu olmadığı anlamına gelmez.

Kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketlerin özel durumu

Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için ayrı bir sonuç öngörür. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan bu şirketler, başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 TL’ye yükseltmezlerse kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar.

Bu sonucu, asgari esas sermaye şartını karşılamayan anonim ve limited şirketlere ilişkin infisah yaptırımıyla karıştırmamak gerekir. Sermaye miktarı ve benimsenen sermaye sistemi birlikte incelenerek her şirketin durumu ayrı değerlendirilmelidir.

Söz konusu düzenleme başlangıç ve çıkarılmış sermayeye ilişkin özel uyum koşulunu düzenler; kayıtlı sermaye tavanı, esas sözleşme ve diğer sektörel hükümler ayrıca kontrol edilmelidir.

Sermaye artırımı için genel kurulda hangi kararlar alınır?

Asgari tutara yükseltme amacıyla yapılacak sermaye artırımlarında TTK geçici 15/2, genel kurul toplantısında toplantı nisabı aranmamasını ve kararın toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınmasını öngörür. Bu kararlara karşı imtiyaz kullanılamaz. Bu özel kolaylık yalnızca ilgili uyum artırımının kapsamı bakımından değerlendirilmelidir.

Uygulamada artırımın tutarı, ortakların yeni sermaye payları, sermayenin nakden veya uygun iç kaynaklardan karşılanması ve esas sözleşmenin sermaye maddesi genel kurul kararında doğru şekilde yer almalıdır. Asgari tutarın üzerinde isteğe bağlı bir sermaye artırımı veya başka esas sözleşme değişiklikleri söz konusuysa olağan karar ve usul kuralları ayrıca incelenir.

MERSİS ve ticaret sicili tescil süreci nasıl yürütülür?

Sermaye artırımının tescili için MERSİS üzerinden başvuru hazırlanır ve şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünün güncel belge listesine göre işlem yapılır. İşlem türüne göre genel kurul kararı, tadil metni, yönetim organı beyanı, mali müşavir veya denetçi raporu, ödeme belgeleri ve diğer ekler istenebilir.

İstanbul Ticaret Odasının limited şirketler için yayımladığı esas sermaye artırımı açıklamasında genel kurul kararının tescili için karar tarihinden itibaren 30 gün içinde başvurulması gerektiği belirtiliyor. İlgili süre ve belgeler şirket türü ile sicil müdürlüğü bazında teyit edilmelidir.

İTO'nun açıklamasına göre, önceki payların nakdi bedelleri tamamen ödenmeden nakit taahhüt yoluyla yeni sermaye artırımı yapılamaması gibi kontroller de önemlidir. Önceden taahhüt edilmiş fakat ödenmemiş sermayenin bulunup bulunmadığı, karar ve rapor hazırlığından önce incelenmelidir.

• Güncel ticaret sicili kaydı ve esas sözleşmedeki sermaye tutarını doğrulayın.
• Önceki sermaye taahhütlerinin ödeme durumunu ve artırım kaynağını inceleyin.
• Genel kurul/ortaklar kurulu kararını ve sermaye maddesi tadilini hazırlayın.
• MERSİS başvurusunu ve sicil müdürlüğünün istediği belgeleri tamamlayın.
• Tescil ve ilan sonrası muhasebe kayıtlarını güncelleyip ödeme planını izleyin.

Nakden sermaye artırımı ile iç kaynaklardan artırım arasında fark var mı?

Nakden artırımla ortaklar şirkete yeni sermaye taahhüt eder. Tescil ve nakit ödeme süreçleri ayrı tarihlerde gerçekleşebilir. Ödeme vadeleri ve gerekiyorsa tescil öncesi ödeme koşulları, şirket türü ve sermaye artırımı işleminin niteliğine göre uygulanır.

İç kaynaklardan artırımda ise belirli şartları karşılayan geçmiş yıl kârları, yedekler veya ilgili mevzuata göre sermayeye eklenebilir fonlar değerlendirilir. Muhasebede özkaynak toplamını artırmak yerine özkaynak kalemleri arasında aktarma meydana gelebilir. Her özkaynak hesabı otomatik olarak sermayeye eklenebilir kabul edilmemelidir.

Ortakların şirkete verdiği borcun sermayeye mahsubu da ayrı bir işlem türüdür; alacağın hukuki niteliği, gerçekliği, değerlemesi ve sicilin isteyeceği raporlar önceden kontrol edilmelidir. Seçim yapılırken yalnızca tescil maliyetine değil, şirketin nakit ihtiyacına ve özkaynak yapısına da bakılmalıdır.

Sermaye artırımının muhasebe kaydı: örnek uygulama

Örnek: Tescilli sermayesi 10.000 TL olan bir limited şirket, nakden 40.000 TL artırımla 50.000 TL'ye ulaşıyor. Taahhüt tutarı ve sermaye artırımının ticaret siciline tescili üzerine, tek düzen hesap planında 501 Ödenmemiş Sermaye hesabına 40.000 TL borç ve 500 Sermaye hesabına 40.000 TL alacak kaydı yapılır.

Ortak daha sonra 40.000 TL'yi şirket banka hesabına ödediğinde 102 Bankalar hesabına 40.000 TL borç, 501 Ödenmemiş Sermaye hesabına 40.000 TL alacak kaydı yapılır. Böylece yeni sermaye taahhüdünün ödenmemiş kısmı kapanır. Ödeme tescilden önce gerçekleşirse ilgili kayıt sırası ve geçici sınıflandırma ödeme belgelerine göre ayrıca değerlendirilir.

Bu örnek yalnızca nakden sermaye artırımı için şematik anlatımdır. İç kaynaklardan sermaye artırımında kullanılacak borç hesabı, sermayeye aktarılan özkaynak kalemine göre değişir. Tescil edilmemiş bir artırımın 500 Sermaye hesabında tescilli sermaye gibi izlenmemesine dikkat edilmelidir.

Süre içinde uyum sağlanmazsa hangi hukuki sonuçlar doğar?

TTK geçici 15 uyarınca asgari esas sermaye tutarına ulaşmayan anonim ve limited şirketler, uzatılan sürenin sonunda infisah etmiş sayılma riskiyle karşılaşır. Bu, sadece idari para cezası şeklinde yorumlanacak bir yaptırım değildir; şirketin hukuki varlığının sona erme ve tasfiye sürecine ilişkin önemli sonuçları olabilir.

Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için 500.000 TL koşuluna uyulmamasının özel sonucu ise kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılmaktır. Farklı sermaye seviyelerindeki şirketler bakımından diğer TTK hükümleri ayrıca değerlendirilir.

Uzun süre bulunması, işlemin son haftaya bırakılmasını uygun hâle getirmez. Sicil işlemlerinde eksik belge, yeni pay alma hakkı, sermaye borçları veya tescil eksiklikleri nedeniyle zaman kaybı yaşanabilir.

Mesleki değerlendirme: Şirketlerin şimdi neyi kontrol etmesi gerekiyor?

Asgari sermaye artırımı, şirketlerin yalnızca ticaret siciline yönelik şekli bir işlemi değildir. Sermaye taahhütleri ile fiilî ödemeler, özkaynakların niteliği, geçmiş yıl zararları, ortak cari hesapları ve ticari faaliyet için gerekli finansman bir bütün olarak değerlendirilmelidir.

İlk aşamada şirketin tescilli sermayesi ile yasal eşiği karşılaştırılmalı; ikinci aşamada geçmiş sermaye borcu, kullanılabilir iç kaynak ve yeni sermaye ihtiyacı belirlenmelidir. Nihai kararın ardından genel kurul ve tescil süreçleri takip edilmeli; muhasebe kayıtları yalnızca tamamlanmış işlemlere dayanmalıdır.

Uzatılan son tarih bir planlama imkânı sunuyor; ancak TTK 376 kapsamındaki sermaye kaybı veya borca batıklık değerlendirmesini, sektörel özkaynak şartlarını ya da geçmiş sermaye taahhütlerinin ödeme yükümlülüğünü kendiliğinden ertelemiyor.