Yabancı Girişimci Türkiye'ye Gelmeden Şirket Kurabilir mi? Uzaktan Kuruluş Rehberi

Kısa cevap: Kuruluş uzaktan olabilir, tüm süreç her zaman uzaktan değildir

Yabancı gerçek veya tüzel kişi, Türkiye'de yetkilendirdiği temsilci aracılığıyla limited ya da anonim şirket kuruluşunu çoğu durumda tamamlayabilir. Ana sözleşmenin hazırlanması, MERSİS başvurusu, potansiyel vergi numarası, ticaret sicili ve vergi dairesi adımları uygun vekâletnameyle yürütülebilir.

Bununla birlikte banka hesabı, internet bankacılığı, imza örneği, e-imza teslimi, sektörel izin ya da bankanın kaynak kontrolü için şirket yetkilisinin Türkiye'ye gelmesi istenebilir. Bu nedenle ‘şirketi tescil etmek’ ile ‘faaliyete hazır şirket’ teslimini aynı şey olarak sunmak doğru değildir.

Uzaktan kuruluşun işlem haritası

Vekâletname nasıl tasarlanmalı?

Vekâletname; şirket kuruluşu, MERSİS ve ticaret sicili, vergi numarası ve vergi kaydı, kira ve adres işlemleri, gerekli beyan ve başvurular gibi gerçekten yürütülecek adımları açıkça kapsamalıdır. Banka hesabı açma, para çekme, kredi kullanma veya pay devri gibi yüksek riskli yetkiler ancak bilinçli bir kararla ve gerekiyorsa ayrı vekâletnamede verilmelidir.

Belgenin Türk konsolosluğunda düzenlenmesi veya düzenlendiği ülkenin usulüne göre noterlenip apostillenmesi gerekir. Apostil Sözleşmesi uygulanmıyorsa konsolosluk tasdiki gündeme gelir. Türkiye'de yeminli tercüme ve noter onayı da dosyanın parçasıdır.

Yabancı gerçek kişi için temel belge paketi

• Geçerli pasaportun okunaklı ve gerekli tasdikleri taşıyan örneği
• Adres ve iletişim bilgileri; gerektiğinde ikamet belgesi
• Potansiyel vergi kimlik numarası için gerekli bilgiler
• Kuruluşa ve ilgili resmî işlemlere özel vekâletname
• Ortaklık oranı, sermaye, müdür ve temsil biçimi kararları
• Faaliyetin lisansa tabi olup olmadığına ilişkin ön kontrol

Yabancı tüzel kişi için ek belge zinciri

Yabancı bir şirket ortak olacaksa güncel faaliyet veya sicil belgesi, ana sözleşme, şirketin yetkili organınca alınmış Türkiye'de yatırım ve iştirak kararı, imza ve temsil yetkisini gösteren belgeler ile vekâletname gerekir. Kararda kurulacak şirketin unvanı, faaliyet alanı, sermaye ve temsilcisi açıkça yazılmalıdır.

Bankalar ve vergi uyum süreçleri ayrıca ortaklık zincirini gerçek kişilere kadar gösteren organizasyon şeması, nihai faydalanıcı belgeleri, vergi mukimliği ve fon kaynağı kanıtı isteyebilir. Sicilin kabul ettiği dosya, bankanın KYC incelemesi için tek başına yeterli olmayabilir.

Limited şirkette sermaye ve kuruluş sonrası ödeme

Limited şirket için asgari sermaye 50.000 TL'dir. Nakden taahhüt edilen sermayenin tescilden önce yüzde 25'ini bloke etme zorunluluğu limited şirketlerde uygulanmaz; sermaye şirket sözleşmesindeki takvim ve kanuni üst sınır çerçevesinde tescilden sonra 24 ay içinde ödenebilir.

Bu kural banka hesabını önemsiz hâle getirmez. Sermaye ödemesinin açıklaması, gönderen kişi, kur ve muhasebe kaydı doğru kurulmalı; yurt dışından gelen fonun kaynağı bankaya ve muhasebeye izlenebilir biçimde belgelenmelidir.

Banka hesabı neden en çok geciken aşamadır?

Banka; şirketin tescilli olmasının yanında ortakları, nihai faydalanıcıları, faaliyet modeli, hedef ülkeler, beklenen işlem hacmi ve fon kaynağını değerlendirir. Bazı bankalar yabancı şirket müdürünün şubede bulunmasını, Türk telefon hattını veya ek kurumsal belgeleri isteyebilir.

Kuruluş öncesi belirli bir bankadan kesin onay verilemez. En iyi yaklaşım, sektör ve ortaklık yapısına uygun iki veya üç banka için aynı KYC dosyasını hazırlamak, şirket adına kişisel hesap kullanılmamasını ve faaliyetin hesap açılana kadar kontrollü başlatılmasını sağlamaktır.

Uzaktan kuruluş öncesi karar listesi

• Şirket türü, faaliyet kodu ve varsa lisans ihtiyacı
• Ortaklık yüzdeleri, sermaye ve pay devir kuralları
• Müdürler, temsil biçimi ve harcama yetkisi
• Gerçek ofis, sanal ofis veya home-office adresinin uygunluğu
• Banka KYC dosyası ve beklenen para akışı
• Muhasebe, e-belge, bordro ve E-TUYS sorumlulukları
• Kurucunun Türkiye'de fiilen çalışacak olması hâlinde çalışma izni

Tescilden sonraki ilk 30 gün: faaliyete geçiş listesi

Takvimi tek tarih yerine aşamalarla yönetin

Uzaktan kuruluş için güvenilir bir plan; belge temini ve tasdik, MERSİS/sicil, vergi-adres, banka KYC ve faaliyete geçiş olarak beş ayrı takvim içerir. Bir aşamanın tamamlanması diğer kurumun kabulünü garanti etmez; özellikle banka incelemesi sicil tescilinden bağımsızdır.

Her aşama için sorumlu kişi, gerekli orijinal belge, son tarih ve bekleyen kurum sorusu yazılmalıdır. ‘İki haftada anahtar teslim’ gibi tek süre yerine, hangi kilometre taşının tamamlandığını gösteren takip tablosu yatırımcıya daha gerçekçi görünürlük sağlar.