Yabancı Birey Türkiye'de Limited Şirkete Nasıl Ortak Olur? Kuruluş, Vergi ve Uyum

Yabancı birey için ortaklık serbestisi

4875 sayılı Kanun, yabancı yatırımcıların yerli yatırımcılarla eşit muamele görmesi ilkesini benimser. Limited şirket tek ortakla kurulabilir ve ortağın Türk vatandaşı olması genel bir zorunluluk değildir. Yabancı kişi mevcut bir şirkete pay devriyle de ortak olabilir.

Bununla birlikte şirketin faaliyet göstereceği sektör özel izne, sermaye yeterliliğine veya yabancı sahiplik sınırına tabi olabilir. Finans, medya, sivil havacılık, denizcilik ve belirli taşınmaz edinimleri standart şirket kuruluşundan önce özel mevzuat kontrolü gerektirir.

Üç rolü karıştırmayın: ortak, müdür ve çalışan

Tek ortaklı şirketten 50 ortaklı yapıya: yönetişimi baştan kurun

Limited şirket bir ila elli ortakla kurulabilir. Tek ortaklı yapı karar hızını artırırken imza ve finans kontrolünü tek kişide toplayabilir; çok ortaklı yapıdaysa oy, imtiyaz, pay devri, sermaye çağrısı, kâr dağıtımı ve çıkış konuları ana sözleşme ile ortaklar sözleşmesinde birlikte düşünülmelidir.

Kanunen en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Bunun ötesinde birlikte imza, belirli tutar üstünde ortak onayı ve banka çift onayı gibi iç kontroller şirketin gerçek büyüklüğüne göre kurulabilir. Ortaklar sözleşmesindeki düzenlemelerin üçüncü kişilere karşı etkisi ana sözleşme ve tescil kurallarıyla ayrıca değerlendirilir.

Kuruluşta istenen temel belgeler

Pasaporttaki ad-soyadın Latin harfli yazımı; vergi numarası, MERSİS, banka ve e-imza kayıtlarında aynı kullanılmalıdır. Küçük yazım farkları bile banka eşleştirmesini ve sonraki pay devirlerini geciktirebilir.

• Geçerli pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi
• Potansiyel vergi kimlik numarası ve adres bilgisi
• Türkiye'de ikamet ediyorsa ilgili kimlik veya ikamet belgesi
• Vekâletle işlem yapılacaksa açık yetkili ve usulüne uygun vekâletname
• Şirket unvanı, faaliyet konusu, sermaye, paylar ve müdür kararları
• Sektöre göre ön izin, diploma veya mesleki yeterlilik belgeleri

Sermaye yalnızca kanuni taban değildir

Limited şirketin kanuni asgari sermayesi 50.000 TL'dir ve nakit sermaye tescilden sonra 24 ay içinde ödenebilir. Ancak kira, personel, lisans, stok, teknoloji ve ilk vergi döneminin nakit ihtiyacı hesaba katılmadan yalnızca asgari tutarla kuruluş yapmak, birkaç ay içinde sermaye ve ortak cari hesabı sorunları yaratabilir.

Sermaye yurt dışından gönderilecekse banka açıklaması, gönderen ortak, para birimi ve muhasebe kaydı tutarlı olmalıdır. Kur farkı ve sermaye taahhüdü hesabı önceden planlanmalı; şirket giderleri ortağın kişisel hesabından gelişigüzel ödenmemelidir.

Kuruluş akışı

• Faaliyet, şirket türü, ortaklık ve temsil modelinin tasarlanması
• Potansiyel vergi numarası ve yabancı belgelerin hazırlanması
• Ana sözleşmenin MERSİS'te oluşturulması
• Ticaret sicili tescili ve Rekabet Kurumu payının ödenmesi
• Vergi kaydı, adres yoklaması ve yasal defter süreçleri
• Kurumsal banka hesabı, e-imza ve e-belge altyapısı
• Sermaye, bordro, sözleşme ve aylık muhasebe takviminin başlatılması

Müdürlük ve çalışma izni

Limited şirkette en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Yabancı ortağın müdür seçilmesi mümkündür. Ancak müdür sıfatıyla Türkiye'de fiilen şirketi yönetmek, toplantı ve imza işlerinin ötesinde sürekli çalışma yürütmek, çalışma izni analizini gündeme getirir.

Yabancı şirket ortaklarına yönelik güncel çalışma izni kriterleri; ödenmiş sermaye, yabancının sermaye tutarı ve payı ile belirli dönemden sonra beş Türk vatandaşı istihdamını içerebilir. Kuruluş sermayesinin 50.000 TL olması ile yabancı ortak için çalışma izni kriterindeki sermaye eşiği aynı şey değildir.

Vergi, sosyal güvenlik ve kârın kullanımı

Şirket kârı kurumlar vergisine tabidir; vergi sonrası kârın ortağa aktarılması, genel kurul kararı, yasal yedekler ve kâr dağıtım stopajı gibi ayrı kurallara bağlıdır. Ortağın ülkesindeki vergileme ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması da net sonucu değiştirebilir.

Yabancı ortağın Türkiye'deki sosyal güvenlik durumu; müdürlük, çalışma izni, başka ülkedeki sigortalılık ve sosyal güvenlik anlaşmasına göre incelenmelidir. Şirket hesabından ortağın kişisel harcamalarını ödemek, kâr dağıtımı veya ücret yerine güvenli bir yöntem değildir.

Kuruluş sonrası yabancı sermaye uyumu

• Nihai faydalanıcı bilgilerinin doğru ve güncel tutulması
• E-TUYS kullanıcı yetkilendirmesi ve doğrudan yabancı yatırım bildirimleri
• Sermaye ödeme ve pay devirlerinin belgeli izlenmesi
• Aylık vergi, SGK, bordro ve e-belge kontrolleri
• İlişkili kişi işlemlerinde emsallere uygunluk ve transfer fiyatlandırması
• Ortak veya müdür değişikliğinde sicil, banka ve vergi kayıtlarının birlikte güncellenmesi

Kuruluş sonrası ilk 30 gün kontrol takvimi