Yabancı Şirketin Türkiye'de Limited Şirket Kurması: Kurumsal Ortaklık ve Belge Rehberi

Gerçek kişi ortaklıktan temel fark

Yabancı tüzel kişi ortak olduğunda ticaret sicili yalnızca pasaport değil, yabancı şirketin hukuken var olduğunu, güncel temsilcilerini ve Türkiye yatırımına karar veren organın yetkisini görmek ister. Bu nedenle dosyanın hazırlığı yatırımcının ülkesindeki şirket sicili ve karar alma usulüyle başlar.

Türkiye'de kurulacak limited şirket, yabancı ana şirketten ayrı bir Türk tüzel kişisidir. Kendi sözleşmeleri, vergi numarası, çalışanları ve muhasebesi bulunur. Ana şirketin borç ve alacakları otomatik olarak iştirakin kayıtlarına geçmez.

Kurumsal ortak için belge paketi

Vergi numarası ve temsilci kayıtlarını ayrı planlayın

Kurumsal ortağın Türkiye'deki vergi ve sicil işlemleri için yabancı şirkete vergi kimlik numarası tanımlanması gerekir. Türkiye'de onun adına işlem yapacak gerçek kişi temsilcinin de kendi kimlik/vergi kaydının sistemlerde doğru eşleşmesi önemlidir. Şirketin, temsilcinin ve kurulacak iştirakin numaraları birbirinin yerine kullanılamaz.

Ana şirket kararındaki unvan, ülke sicil numarası, Türkiye vergi numarası ve temsilci adı; MERSİS, ticaret sicili, banka ve E-TUYS kayıtlarında aynı olmalıdır. Unvan tercümesindeki veya temsil yetkisindeki küçük bir fark dahi banka KYC'si ve sonraki genel kurul işlemlerini durdurabilir.

Apostil, konsolosluk ve tercüme sırası

Yurt dışında düzenlenen resmî belgeler, ilgili ülke Apostil Sözleşmesi'ne tarafsa apostil; değilse Türk konsolosluğu tasdikiyle kullanılabilir hâle getirilir. Daha sonra Türkiye'de yeminli tercüme ve noter onayı yapılır. Belgenin önce tercüme edilip sonra yanlış makamda tasdik edilmesi, dosyanın yeniden hazırlanmasına yol açabilir.

Faaliyet belgesinin geçerlilik süresi ve kararın şirketin kendi hukukuna uygunluğu önceden kontrol edilmelidir. Çok katmanlı gruplarda her seviyedeki sahiplik ve temsil belgesinin aynı ölçüde apostillenmesi gerekip gerekmediği sicil ve banka ile dosya bazında teyit edilir.

Türkiye iştirakinin ana sözleşmesi

• Faaliyet konusu gerçek iş modelini ve gerekli lisansları kapsamalıdır.
• Sermaye ve pay sayıları yabancı şirket kararındaki tutarlarla eşleşmelidir.
• En az bir ortağa yönetim ve temsil yetkisi verilmesi kuralı dikkate alınmalıdır.
• Yabancı tüzel kişi müdür seçilecekse onun adına hareket edecek gerçek kişi belirlenmelidir.
• Birlikte imza, harcama limiti ve ana şirket onayı gereken işlemler yönetişim modeline yazılmalıdır.
• Pay devri, sermaye artırımı ve grup içi finansman planı baştan düşünülmelidir.

Banka KYC'sinde kurumsal sahiplik zinciri

Banka, ticaret sicili belgelerine ek olarak ana şirketin faaliyet ülkesi, ortakları, nihai faydalanıcıları, işlem yapılan ülkeler, beklenen ciro ve fon kaynağını inceler. Grup yapısında vakıf, trust, nominee veya birden fazla holding katmanı varsa ek hukuki görüş ve belge istenebilir.

Türkiye şirketinin yöneticisinin şubede bulunması veya ana şirket yetkilisinin uzaktan doğrulanması bankaya göre değişir. Hesap açılışını ‘tescilden sonra otomatik adım’ saymak yerine, kuruluş öncesinde KYC dosyası ve alternatif banka planı hazırlanmalıdır.

Ana şirket–iştirak işlemlerinde vergi tasarımı

Yönetim hizmeti, yazılım veya marka lisansı, mal alımı, borç finansmanı ve personel görevlendirmesi gibi grup içi işlemler yazılı sözleşmeye ve emsallere uygun bedellere dayanmalıdır. Kurumlar vergisi, stopaj, KDV, gümrük ve transfer fiyatlandırması aynı sözleşmede birlikte ele alınır.

Ana şirketten gelen her para sermaye değildir; sermaye, borç, avans veya hizmet bedeli olmasına göre hukuki ve vergisel kayıt değişir. Açıklamasız transferler, banka ve bağımsız denetim izinde sorun yaratabilir.

E-TUYS ve kuruluş sonrası kontroller

• E-TUYS kullanıcısının zamanında yetkilendirilmesi
• Yabancı sermaye ve faaliyet bilgilerinin güncel bildirimleri
• Pay devri veya sermaye artırımında sicil, banka ve E-TUYS eşleştirmesi
• Nihai faydalanıcı bildirimi ve ortaklık şemasının güncellenmesi
• Aylık vergi, e-belge, bordro ve SGK dosyalarının yürütülmesi
• Grup içi sözleşmeler ve transfer fiyatlandırması dokümantasyonu

Tescilden sonraki ilk ay: kurumsal ortak için kapanış dosyası

Gerçek faydalanıcı bildiriminde yeni mükellefiyet ve değişiklikler için 529 Sıra No.lu Tebliğdeki süreler izlenmelidir. ‘Yıllık beyannamede sonra düzeltiriz’ yaklaşımı, ilk veya değişiklik bildirimini geciktirebilir.

İştirak mi, şube mi, irtibat bürosu mu?

Seçim yalnızca kuruluş maliyetine göre değil; sözleşme tarafı, sorumluluk, lisans, kâr transferi, çalışanlar ve ana şirket raporlaması üzerinden yapılmalıdır.